Оценка акций для взноса в уставный капитал

С развитием предпринимательства в нашей стране организационные структуры бизнеса и способы наполнения уставных капиталов компаний постепенно изменялись и совершенствовались. Сейчас основные организационно-правовые формы, в которых существуют частные компании – это публичные и непубличные общества.

Публичным может быть только акционерное общество, чьи акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на рынке на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Непубличными обществами являются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и те акционерные общества, которые не соответствуют критериям публичности.

Одно из основных условий, необходимых для того, чтобы новая компания начала успешно функционировать – это своевременная оплата учредителями своих акций (долей). Современное российское законодательство разрешает проводить оплату акций и долей как деньгами, так и неденежными средствами. При этом законом установлено, что в случае оплаты своего взноса в уставный капитал неденежными средствами (т.е. своим имуществом), учредитель обязан провести независимую оценку имущества, передаваемого в качестве оплаты за акции или доли общества.

Частным случаем такой ситуации является ситуация, когда передаваемое в оплату акций (долей) имущество само представляет собой акции другого акционерного общества. В этом случае приходится проводить оценку акций для принятия их в качестве неденежной оплаты доли учредителя в уставном капитале.

Акции, как и другое имущество, обладают рыночной стоимостью – ценой, по которой их можно продать на открытом конкурентном рынке. Оценка рыночной стоимости акций в случае их внесения в качестве уплаты за долю учредителя в компании направлена, прежде всего, на защиту интересов других учредителей компании, которые оплачивают свои доли деньгами.

Действительно, собственник имущества часто склонен переоценивать его стоимость, когда речь идет о его продаже или другой форме отчуждения. Поэтому при передаче акций в уставный капитал учредители, оплачивающие свои доли деньгами, могут оказаться в невыгодном положении, если собственник акций будет вносить их по той стоимости, по которой он считает нужным. Решить этот конфликт интересов и призвана процедура независимой оценки акций. После проведения такой оценки, учредитель вправе внести свои акции в уставный капитал по стоимости, не превышающей рыночную стоимость акций, определенную независимым оценщиком.

Независимая оценка акций при их внесении в уставный капитал призвана защищать не только интересы других учредителей или акционеров компании, но и всех остальных лиц, кто так или иначе взаимодействует с ней в бизнес-процессах.

Действительно, акции, полученные от учредителей в качестве оплаты за участие в компании, в дальнейшем становятся собственностью компании и отражаются на ее балансе, влияя на финансовые показатели. Если предположить, что эти акции могли быть внесены по завышенной цене, то в предельном случае мы можем получить «мыльный пузырь» - на бумаге активы предприятия будут выглядеть очень и очень внушительно, а на самом деле окажется что основная собственность компании – дешевые акции, реально покрывающие только малую часть обязательств компании. Понятно, что бизнес-партнеры (кредиторы, поставщики и т.п.) такой компании, чей уставный капитал был искусственно раздут, потенциально подвергаются риску понести финансовые потери. Для недопущения неоправданного раздувания уставных капиталов и была введена законодательная норма обязательной оценки рыночной стоимости акций, вносимых в качестве неденежной оплаты уставного фонда. При такой оценке, определяя рыночную стоимость акций, оценщик определяет верхнюю границу стоимости, по которой эти акции можно внести в уставный капитал, гарантируя, что стоимость акций не будет завышена.

При внесении акций в уставный капитал следует учесть еще одну особенность ценных бумаг как финансового актива – их стоимость может меняться очень быстро. Оценка акций проводится всегда по состоянию на фиксированную дату, которая называется «дата оценки». То есть, оценщик подтверждает только то, что по состоянию на дату оценки рыночная стоимость этих акций была равна величине, указанной в отчете об оценке. Дальнейшее изменение стоимости акции оценщик не контролирует и, хотя отчет об оценке обычно считается действительным около трех месяцев, стоимость акций может измениться буквально на следующий день. Особенно это касается акций публичных акционерных обществ, которые котируются на фондовых биржах. Лучшим выходом из такой ситуации является внесение акций в уставный капитал точно на дату оценки, с дальнейшей переоценкой этих акций в бухгалтерском учете компании по мере необходимости.